Einzelunternehmen schließen und GmbH gründen? Vorsicht vor der verschleierten Sachgründung
Viele Unternehmer wählen bei der GmbH-Gründung denselben Weg:
Sie gründen eine neue GmbH, lassen das bisherige Einzelunternehmen ruhen oder melden es vollständig ab und führen das Geschäft anschließend über die GmbH weiter.
Auf den ersten Blick wirkt dieser Weg einfach, schnell und kostengünstig. Schließlich entfallen die Kosten und der Aufwand einer klassischen Umwandlung.
Steuerlich kann diese Vorgehensweise jedoch erhebliche Nachteile mit sich bringen. Denn wenn Kundenbeziehungen, Lieferantenkontakte, der Firmenname oder die Bekanntheit des Unternehmens faktisch auf die GmbH übergehen, kann das Finanzamt von einer sogenannten verschleierten Sachgründung ausgehen.
Im schlimmsten Fall führt das zu hohen Steuerzahlungen, obwohl eigentlich nur die Rechtsform geändert werden sollte.
Warum das passiert und wie sich diese Risiken vermeiden lassen, schauen wir uns in diesem Beitrag an.
Die vermeintlich günstige Lösung kann teuer werden
Wie teuer diese Gestaltung werden kann, wird vielen Unternehmern erst Jahre später im Rahmen einer Betriebsprüfung bewusst.
Denn aus Sicht der Finanzverwaltung werden häufig nicht nur Maschinen oder Fahrzeuge übertragen, sondern auch immaterielle Wirtschaftsgüter wie Kundenbeziehungen, der Firmenname oder die Bekanntheit des Unternehmens.
Welche steuerlichen Folgen daraus entstehen können, zeigt das folgende Beispiel.
Ein Beispiel – Handwerker gründet GmbH
Ein Handwerksunternehmen wird als Einzelunternehmen geführt und erwirtschaftet regelmäßig Gewinne von rund 100.000 EUR pro Jahr. Das Eigenkapital des Unternehmens beträgt 20.000 EUR.
Der Unternehmer gründet nun eine GmbH und führt das operative Geschäft künftig über diese weiter. Das bisherige Einzelunternehmen wird dabei ruhend gestellt oder vollständig abgemeldet.
Die GmbH übernimmt die bestehenden Kunden- und Lieferantenbeziehungen und tritt möglicherweise sogar unter dem bisherigen Firmennamen auf. Dadurch profitiert sie unmittelbar von der Bekanntheit und dem aufgebauten Vertrauen des bisherigen Unternehmens.
Auf den ersten Blick spart sich der Unternehmer damit die Kosten und den Aufwand einer klassischen Umwandlung – je nach Ausgangssituation können diese schnell zwischen 5.000 und 10.000 EUR liegen.
Warum Kundenbeziehungen und Firmenname plötzlich einen Wert haben
Kundenbeziehungen, der Firmenname oder die Bekanntheit eines Unternehmens stellen aus steuerlicher Sicht sogenannte immaterielle Wirtschaftsgüter dar.
Solange das Unternehmen als Einzelunternehmen geführt wird, tauchen diese Werte in der Bilanz in der Regel nicht auf. Das bedeutet jedoch nicht, dass sie keinen Wert besitzen.
Werden diese immateriellen Werte faktisch auf die GmbH übertragen, kann dies steuerlich als Entnahme aus dem Einzelunternehmen gewertet werden. Die Folge: Der Firmenwert muss versteuert werden, obwohl dafür tatsächlich kein Geld geflossen ist.
Das berechnet sich so:
Durchschnittlicher Gewinn der letzten drei Jahre 100.000 EUR
abzüglich Unternehmerlohn: - 60.000 EUR
verbleibender Ertrag 40.000 EUR
Unternehmenswert
gem. § 203 Abs. 1 BewG: 13,75 x 40.000 = 550.000 EUR
abzüglich Eigenkapital = Substanzwert - 20.000 EUR
verbleibender Firmenwert: 530.000 EUR
Nach Auffassung der Finanzverwaltung können diese 530.000 EUR als zu versteuernder Firmenwert angesehen werden, der aus dem Einzelunternehmen entnommen und auf die GmbH übertragen wurde.
Verschleierte Sachgründung kann teuer werden
Nach Auffassung der Finanzverwaltung stellen die 530.000 EUR den Wert der immateriellen Wirtschaftsgüter dar, die aus dem Einzelunternehmen entnommen und auf die GmbH übertragen wurden.
Im Extremfall kann daraus eine zusätzliche Steuerbelastung von rund 251.000 EUR entstehen → obwohl tatsächlich kein Verkaufserlös geflossen ist und lediglich die Rechtsform des Unternehmens geändert werden sollte.
Das Risiko besteht nicht nur dann, wenn die GmbH die Kundenbeziehungen und den Firmenwert übernimmt. Auch die Übertragung oder der Verkauf von Wirtschaftsgütern an die GmbH kann dazu führen, dass stille Reserven aufgedeckt und versteuert werden müssen.
Gerade deshalb sollte die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH immer individuell geplant und steuerlich begleitet werden.
Die richtige Lösung: Die steuerneutrale Umwandlung nach dem Umwandlungssteuergesetz
Wie eine Umwandlung ohne Aufdeckung stiller Reserven möglich ist und welche Voraussetzungen dafür erfüllt sein müssen, erklären wir in unserem Beitrag:
Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln – so funktioniert die steuerneutrale Einbringung.
Ob sich eine GmbH in deiner individuellen Situation überhaupt lohnt, kannst du außerdem mit unserem GmbH-Vorteilsrechner prüfen.
Wenn sich zeigt, dass eine Umwandlung sinnvoll sein könnte, begleiten wir dich gerne bei den nächsten Schritten → von der steuerlichen Struktur bis zur konkreten Umsetzung.
Hier direkt ein Beratungstermin anfragen.
